证券代码：300891     公司简称：惠云钛业         公告编号：2023-040

【资料图】

债券代码：123168     债券简称：惠云转债

              广东惠云钛业股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  一、可转换公司债券发行上市概况

  （一）可转债公司债券发行情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公 司向不

特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号 ），广

东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日向 不特 定对象

发行可转换公司债券4,900,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人

民币490,000,000.00元。发行方式采用向股权登记日收市后中国证券登 记结算有

限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公 司”）

登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放 弃优先

配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  （二）可转债上市情况

  经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年12月14

日起在深圳证券交易所挂牌交 易， 债券简 称：“ 惠云 转债” ， 债 券 代 码 ：

“123168”。

   （三）可转债转股情况

   本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 11 月 29日，

T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期 日止，即

第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

   二、可转债转股的相关条款

   （一）发行规模及数量

   本次发行可转债总额为人民币49,000.00万元，共计490.00万张。

   （二）票面金额和发行价格

   本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

   （三）债券期限

   本次可转债期限为发行之日起六年，即自2022年11月23日至2028年11月22

日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另

计息）。

   （四）债券利率

   第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五

年为2.20%，第六年为3.00%。

   （五）转股起止日期

   本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 11 月 29日，

T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期 日止，即

第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

   （六）当前转股价格

  当前转股价格为10.78元/股。

  三、可转换公司债券转股申报的有关事项

  （一）转股申报程序

系统以报盘方式进行。

具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转

股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的

有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票

面金额以及对应的当期应计利息。

转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的， 按其实

际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

  （二）转股申报时间

  持有人可在转股期内（即2023年5月29日至2028年11月22日）深圳证券交易

所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关规定，停止转股的期间；

  （三）可转换公司债券的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后 ，将记

减（冻结并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时，记增可转 换公司

债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。

  （四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益

  当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股 新增股

份可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股 份享有

与原股份同等的权益。

  （五）转股过程中的有关税费

  可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

  （六）转换年度利息的归属

司债券发行首日（即2022年11月23日）。

个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司 不再向

其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正

  （一）初始转股价格和当前转股价格

  （1）“惠云转债”的初始转股价格为：10.80元/股。

  （2）截至本公告披露日，“惠云转债”最新转股价格为10.78元/股。

  公 司 于2023 年 5 月26 日 实 施 2022 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ： 以 公 司 总 股 本

不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。根据

《募集说明书》相关规定，“惠云转债”的转股价格将自除权除息日（2023年5月

股价格调整的公告》。

  （二）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发 新 股

（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现

金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最

后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0–D；

  上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）

                               。

  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新

股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调

整后转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最 终确定的方

式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整 的公告，

并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转

股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前 ，则该

持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份 类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益 或转股衍生

权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 可转债

持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法 将依据

届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （三）转股价格向下修正条款

  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十

五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有

权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述 交易日

内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价 格调整

日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及 之后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。

股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低

于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 交易日

公司股票交易均价。

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的 信息披

露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间

（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起 ，开始

恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请 日或之

后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  五、转股股数的确定方式以及转股时不足一股的处理方法

  本 次 可 转 债 持 有 人 在 转 股 期 内 申 请 转 股 时， 转 股 数 量的 计 算 方 式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日

有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股

的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门 的有关

规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不 足转换

为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的 当期应

计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  六、可转换公司债券转股股份来源

  本次可转换公司债券使用新增股份转股。

  七、赎回条款

  （一）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次 可转债

票面面值的115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转

换公司债券。

  （二）有条件赎回条款

  在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有 十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未

转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的 人士）有权

按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本 次可转

债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的 第一个

交易日起至本次可转债到期日止。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

  i：指本次可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天

数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日 前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调 整后的

转股价格和收盘价格计算。

  八、回售条款

  （一）附加回售条款

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募 集资金

用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向 公司回

售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转 债持有

人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实 施回售

的，自动丧失该回售权。

  （二）有条件回售条款

  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连 续三十

个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其 持有 的本次

可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易 日内发

生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行

的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况 而调整

的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整

日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向

下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交

易日起按修正后的转股价格重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司 届时公

告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。 可转债

持有人不能多次行使部分回售权。

  九、转股年度有关股利的归属

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利分

配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股 东）均

享受当期股利。

  十、其他事项

  投资者如需了解“惠云转债”的其他相关内容，请查阅公司2022年11月18

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东惠云钛业股份有限 公司创

业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  特此公告。

                        广东惠云钛业股份有限公司董事会

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