每日观点：光迅科技: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就事项之独立财务顾问报告

2023-05-17 22:10:42 来源: 证券之星

公司简称：光迅科技证券代码：002281

【资料图】

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

武汉光迅科技股份有限公司

第一个解锁期解锁条件成就事项

之

独立财务顾问报告

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:

计划（草案）》。

励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件时，才

可以出售限制性股票并获益。

高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和

未来发展有直接影响的核心骨干人员。

公司董事会根据相关规定确定。

购注销结束为止的期间，本计划有效期为 5 年。

锁定之日。

率，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。

绩效考核办法》

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光迅科技提供，本激励

计划首次授予部分（包含暂缓授予部分，下同）第一个解锁期解锁事项所涉及

的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导

性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务

顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事

项对光迅科技股东是否公平、合理，对股东的权益和光迅科技持续经营的影响

发表意见，不构成对光迅科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的

任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请光迅科技全体股东认真阅读光迅科技公开披露

的关于本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对光迅科技全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁涉及的事

项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括光迅科技公司章程、

薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和光迅

科技相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并

对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》、《证

券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据光迅科技提供

的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

武汉光迅科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划已履行必要的审批

程序：

（一）2019 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了 2019

年限制性股票激励计划，公司第六届监事会第三次会议审议上述议案并对公司

本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计

划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表

独立意见。

（二）2020 年 9 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了

票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会

授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2020 年 9 月 21 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第

九次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格及首次授

予名单和数量的议案》以及《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象

主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2020 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会

第十一次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》。2019 年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象 1 人

因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

其已获授予但尚未解锁的 0.9 万股限制性股票将由公司回购并注销。

（五）2020 年 12 月 17 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事

会第十二次会议审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的激

励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2020 年 12 月 18 日为授予

日，向 4 名激励对象授予 50.4 万股限制性股票，授予价格为 14.22 元/股。公司

独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，

并出具了核查意见。

（六）2021 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会

第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》。2019 年实施的限制性股票激励计划中的 3 人因个人原因离职，

（七）2021 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会

第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预

留部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 8 月 27 日为授予日，向符合条件

的 198 名激励对象授予 230 万股限制性股票，授予价格为 12.40 元/股，公司独

立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出

具了核查意见。

（八）2021 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监

事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。2019 年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对

象 11 人因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》

的规定，其已获授予但尚未解锁的 24.6 万股限制性股票将由公司回购并注销；

首次授予的激励对象中的 5 人 2020 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其

获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分为 2.9 万股，将由公司回购并注

销。2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会通过了上述议案。

（九）2022 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会

第三次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》。公司 2019 年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象中

的 41 人因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》

的规定，上述 41 人已获授予但尚未解锁的 106.7 万股限制性股票将由公司回购

并注销；预留授予的激励对象中的 10 人因个人原因离职，根据公司《2019 年

限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 10 人已获授予但尚未解锁的 11.7

万股限制性股票将由公司回购并注销。2022 年 12 月 16 日，公司 2022 年第三次

临时股东大会通过了上述议案。

（十）2023 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第

六次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审

计报告》，公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润未达到激励计划的规定。

依据激励计划，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性

股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未

成就，公司拟回购注销所涉及的 818 名激励对象不符合解锁条件的 760.1 万股

限制性股票；激励对象 16 人因退休或离职已不符合激励条件，其所持有的 42.5

万股限制性股票全部由公司回购注销。

（十一）2023 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会

第七次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予

的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据公司《2019 年限

制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予和暂缓授予的

量为 6,559,000 股。

综上，本独立财务顾问认为，光迅科技本激励计划首次授予部分第一个解

锁期解锁事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019 年

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况说明

（一）2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，激励计划的有效期自

限制性股票授予之日起计算为 5 年。在计划有效期内，公司可以依据本计划向

激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象

授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性

股票依然有效。

首次授予的限制性股票解锁时间自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起

至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。第一个解锁期可解锁数

量占获授限制性股票数量的三分之一。公司 2019 年限制性股票首次首批授予日

为 2020 年 9 月 21 日，首次首批授予的限制性股票第一个锁定期于 2022 年 9 月

制性股票第一个锁定期于 2022 年 12 月 17 日期满。

（二）2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解

锁条件成就的说明

解锁条件成就情况

（1）经立信会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，以 2018 年为基

数，2020 年归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润复

（1）以 2018 年为基数，2020 年净利润复合增长率不

合增长率为 24.42%，不低于

低于 15%，2020 年 ROE 不低于 10%，且上述指标都

不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；（2）

常性损益的净利润复合增长率（-

性损益的加权平均净资产收益率

（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股

为 13.49%，不低于 10%，且高于

东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最

同行业平均扣除非经常性损益的

近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

加权平均净资产收益率

（3.04%），满足解锁条件。

（2）公司 2020 年新产品销售收

解锁条件成就情况

入占主营业务收入的比例为

件。

（3）经立信会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，限制性股票锁

定期内，2020 年度归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净

利润为 529,098,871.74 元；2021 年

度归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润为

前最近三个会计年度的平均水平

（343,550,373.40 元），且不为

负。

解锁时股票市场价格为 28.808 元

（2023 年 4 月 19 日至 2023 年 4

月 25 日公司股票交易均价）。公

司 2019 年度每股派发现金红利

（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限

红利 0.17 元，2021 年度每股派发

制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁

现金红利 0.17 元。依照公司《激

期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积

励计划》的相关规定，本次股权

转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、

激励计划的定价基准调整为：

派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

（元）。本次解锁时股票市场价

格不低于限制性股票授予价格的

定价基准。。

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最公司未发生任一情形，满足解锁

条件。

近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

解锁条件成就情况

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划

的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

激励对象未发生任一情形，满足

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解锁条件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

年度考核分数达到 90 分以上（含

标的情况下，激励对象应按照上一年度个人考核评价 90 分），可 100%解锁；3 名首次

标准对应的个人解锁比例进行解锁，具体如下: 授予的激励对象 2020 年度考核分

数大于 60 分，但不满 80 分，可

评价标准 A B C D

解锁的限制性股票已于 2021 年 12

加权分数月由公司回购注销；3 名暂缓授予

S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60

（S）的激励对象 2020 年度业绩考核分

解锁比例 100% 80% 50% 不能解锁数达到 90 分以上（含 90 分），

可 100%解锁。

注:（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销

前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

（2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增

加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计

算。

（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过

大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（4）解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股

票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、

资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定

价基准作相应调整。

（5）公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十八条规定：自激励对象首次获

授限制性股票之日起 24 个月内为锁定期。首次授予和暂缓授予的限制性股票的授予日分别

为 2020 年 9 月 21 日、2020 年 12 月 18 日，因此上述表格“公司业绩考核要求”第三条

“限制性股票锁定期”指 2020 年、2021 年。

（6）激励对象个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，即 2020 年-2022 年。首次

授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期对应的个人层面考核年度与公司业绩考核年度

均为 2020 年。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本

激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。

六、本次可解锁的限制性股票情况

根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》，首次授予的限制性股票

第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解锁条

件的激励对象合计 636 人，可申请解锁的限制性股票数量为 6,559,000 股，占

单位：股

剩余未解锁

获授的限制已解除限本次可解除

姓名职务限制性股票

性股票数量售数量限售数量

数量

黄宣泽党委书记、董事长 141,000 0 47,000 94,000

胡强高党委副书记、董事、总经理 141,000 0 47,000 94,000

徐勇纪委书记、副总经理 141,000 0 47,000 94,000

吕向东党委委员、副总经理 141,000 0 47,000 94,000

向明党委委员、财务总监 90,000 0 30,000 60,000

卜勤练副总经理 120,000 0 40,000 80,000

张军副总经理 120,000 0 40,000 80,000

相关核心骨干人员（629 人） 18,813,000 0 6,261,000 12,542,000

合计（636 人） 19,707,000 0 6,559,000 13,138,000

注：本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的

买卖将遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法

规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。

七、独立财务顾问结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，光迅科技

和本次解锁的激励对象均符合《激励计划》规定的解锁所必须满足的条件，本

激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项已取得必要的批准和授权，符合

《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上

市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件